RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Loi Nº 11 De 2010 Sur Les Societes Internationales (Modification)
 
Sommaire

1	Modification	2
2	Entrée en vigueur	2

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée:	15/07/2010
Entrée en vigueur:	11/08/2010

LOI Nº 11 DE 2010 SUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES (MODIFICATION)

Portant modification de la Loi sur les sociétés internationales [CAP 222].
Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte suivant.

1	Modification 
La Loi sur les sociétés internationales [CAP 222] est modifié tel que prévu à l’Annexe

2	Entrée en vigueur 
La présente Loi entre en vigueur à la date de sa publication au Journal officiel.

ANNEXE

MODIFICATION DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES [CAP 222]

1	Paragraphe 1.1)
Insérer les définitions suivantes selon l’ordre alphabétique :

““droit annuel” désigne le droit annuel versé conformément à l’article 112 de la présente Loi ;

“statuts” désigne les statuts constitutifs d’une société qui est immatriculée conformément à la Loi sur les sociétés [CAP 191]

“action au porteur” désigne une action représentée par un certificat qui précise que le porteur du certificat est propriétaire de l’action ;

“certificat de continuation” désigne le certificat délivré par la Commission conformément au paragraphe 92.5) ;

“dépositaire” désigne un dépositaire autorisé ou reconnu selon la définition des règlements ;

“date d’entrée en vigueur” désigne la date à laquelle Loi Nº de 2010 sur les sociétés internationales (modification) entre en vigueur ;

"société exemptée" désigne toute société enregistrée ou réenregistrée en tant que société exemptée conformément à la Loi sur les sociétés [CAP 191]

“action au porteur actuelle” désigne une action dans une société qui :

a)	est délivré ou convertie en action au porteur avant la date d’entrée en vigueur ; et

b)	reste une action au porteur dans la société à la date d’entrée en vigueur ;
“acte constitutif” désigne l’acte constitutif d’une société immatriculé conformément à la Loi sur les sociétés [CAP 191] ;

“prévu” signifie prévu par un règlement pris conformément à la présente Loi ;

“Certificat de continuation provisoire” désigne le certificat de continuation délivré par la Commission conformément au paragraphe 95A.3) ;

“agent agréé” désigne la personne qui exécute à tout moment donné les fonctions d’agent agréé dune société conformément à la présente Loi ;

“règlement” désigne un règlement pris par le ministre conformément à la présente Loi ;

“bon de souscription” désigne un bon de souscription délivré conformément au paragraphe 23.1) ;

“date transitoire” désigne le 31 décembre 2012 ;”

2	Paragraphe 1.1) (définition de lignes directrices)
Supprimer la définition.

3	Alinéa 3.1)ca)
Supprimer et remplacer l’alinéa par :
“ca)	si la société choisit d’être enregistrée :

i)	pour une période d’un an ; ou

ii)	pour plus d’un an, selon l’enregistrement de longue durée ;

cb)	lorsque la société choisit d’être enregistré selon l’enregistrement de longue durée, que la période soit de 5 ans, 10 ans ou 20 ans ;”

4	Paragraphes 3.5) et 6)
Supprimer et remplacer (partout où il apparaît) “règlements” par “règles”

5	Article 6A
Supprimer et remplacer l’article par:

“6A	Enregistrement d’un an et à long terme
1)	Le fondateur d’une société peut ou une société peut à tout moment choisir d’enregistrer la société :

a)	pour une période d’un an ; ou

b)	pour une période de 5 ans, 10 ans ou 20 ans pour un enregistrement à long terme.

2)	Une société enregistrée pour un an peut :

a)	sous réserve de l’article 112 maintenir son enregistrement sur versement d’un droit annuel ; ou

b)	à la fin d’un an choisir d’être enregistré à long terme.

3)	Une société enregistrée à long terme peut à la fin de sa période d’enregistrement :

a)	renouveler son enregistrement à long terme au versement du droit de renouvellement de l’enregistrement à long terme conformément à l’article 111 ; ou

b)	choisir de s’enregistrer pour un an.”

6	Alinéas 10.1)d), e) et f)
Supprimer et remplacer les alinéas par:

d)	mener des activités bancaires dans le sens défini dans la Loi sur les transactions bancaires internationales, [CAP 280], sauf si elle est autorisée conformément à cette Loi;

e)	poursuivre ses activités ou la gestion de la société comme le définit la Loi Nº de 2010 sur les prestateurs des services aux sociétés et de fiducie, sauf si elle est autorisée conformément à cette Loi ; ou

f)	poursuivre ses activités ou la gestion de la société comme le définit la Loi Nº 54 de 2005 relative aux assurances, sauf si elle est autorisée conformément à cette Loi ;”

7	Alinéa 14.2)a)
Après “autorisé par une résolution” ajouter “spéciale” 

8	Article 26
Supprimer et remplacer “Une action émise au porteur” par “Sous réserve des dispositions de la présente Loi et du règlement, une action au porteur”

9	Article 26A
Supprimer et remplacer l’article par:

“26A	Émission d’actions au porteur et conversion d’actions nominatives après la date d’entrée en vigueur
1)	Lorsqu’une société, à l’entrée en vigueur :

a)	émet une action au porteur ; ou

b)	cède une action non émise qui est une action au porteur,
	elle ne doit pas émettre l’action à une personne autre qu’un dépositaire qui accepte de la détenir.

2)	Une société ne doit pas, à l’entrée en vigueur, émettre une action au porteur converti d’une action nominative à une personne autre qu’un dépositaire qui accepte de la détenir. 

3)	Pour éviter le doute, le présent article ne doit pas être interprété de façon à conférer au dépositaire qui détient une action au porteur tout droit qu’a l’action au porteur conformément à la présente Loi.

26B	Actions au porteur existantes
1)	Une action au porteur existante d’une société doit,à la date de transition, être :

a)	déposée auprès d’un dépositaire qui accepte de détenir l’action ; ou

b)	convertie en ou échangée contre une action nominative.

2)	Le paragraphe 1) ne s’applique pas à l’action au porteur qui, à la date de transition :

a)	est annulée ; ou

b)	est rachetée, achetée ou acquise autrement par la société comme action non émise.

3)	Une action au porteur existant dans la société est censée ne pas être déposée auprès du dépositaire aux fins du paragraphe 1), jusqu’à ce que l’agent agrée de la société ait reçu la signification du dépôt adressée par le dépositaire conformément au règlement.

26C	Actions au porteur non détenu par le dépositaire bloquées
1)	Sous réserve des paragraphes 2), 3) et 4), une action au porteur dans une société est bloquée pendant une période durant laquelle elle est détenue par une personne autre qu’un dépositaire.

2)	Le paragraphe 1) ne s’applique pas à l’égard d’une action au porteur jusqu’à la fin de la période transitoire.

3)	Le paragraphe 1) ne s’applique pas à une action au porteur dans une société :

a)	qui est détenue par l’agent agréé de la société conformément au règlement ; ou

b)	qui est détenue par une personne qui la recevait au moment où elle était dépositaire mais a cessé d’être dépositaire.

4)	Le paragraphe 1) ne s’applique pas à une action au porteur dans une société :

a)	qui est détenue par la société et l’action au porteur doit être ou a été

i)	convertie en ou échangée contre une action nominative ;

ii)	rachetée, achetée ou acquise autrement par la société ; ou

iii)	annulée et perdue par défaut

b)	si la société ne détient pas l’action au porteur pour ou au nom de toute autre personne.

26D	Aucun droit portés par une action au porteur bloquée
1)	Pendant la période où l’action au porteur est bloquée conformément à la présente Loi :

a)	elle action ne porte aucun droit quelle aurait autrement porté ; et

b)	sous réserve du paragraphe 2), toute cession ou cession présumée d’un intérêt dans l’action au porteur est nul.

2)	Sans porter préjudice au paragraphe 1), aux fins du présent article :

“droit” couvre un droit de vote, un droit au dividende, et un droit à une action dans les actifs de la société à sa dissolution.

3)	L’alinéa 1)b) ne s’applique pas à la cession ou la remise d’une action au porteur dans une société :

a)	à un dépositaire conformément à la présente Loi ou un règlement ;

b)	à la société où l’action est ou doit être :

i)	convertie en ou échangée contre une action nominative ;

ii)	rachetée, achetée ou acquise autrement par la société ; ou

iii)	perdue par défaut ou annulée,

	et celle-ci ne la détient pas pour une autre personne ; ou 

c)	à l’agent agréé d’une société conformément au règlement.”

10	Alinéa 58.1)f)
Supprimer et remplacer l’alinéa par:

“f)	en ce qui concerne chaque certificat pour des actions au porteur émises :

i)	le numéro d’identification du certificate ;

ii)	le nombre d’actions dans chaque catégorie ou série d’actions émises que précise le certificate ; et

iii)	la date d’émission du certificate ;

iv)	le nom et adresse du dépositaire du certificat,”

11	Paragraphe 58.1) (dispositions)
Supprimer et remplacer “des actions annulées” par “des personnes qui ne sont plus membres ou des renseignements se rapportant aux actions au porteur annulés”

12	Article 65 (intertitre)
(modifier la version anglaise)

13	Après l’article 74
Insérer

“74A	Charges des actions au porteur
Malgré les dispositions de toute autre Loi, une charge d’une action au porteur créée après la date transitoire n’est valable et applicable que si le certificat de l’action est déposé auprès d’un dépositaire conformément au règlement.” 

14	Paragraphe 92.1)
Supprimer et remplacer “Une société” par “Sous réserve de l’article 95A, une société”

15	Alinéa 92(2)(b)
Supprimer et remplacer “statuts” par “statuts, acte constitutif ou leurs équivalents”

16	Après l’article 95
Insérer

“95A 	Maintien des sociétés exemptées actuelle comme sociétés conformément à la présente Loi
1)	Malgré les dispositions de toute autre Loi, à la date d’entrée en vigueur, une société exemptée est censée avoir obtenu un certificat provisoire de continuation conformément au présent article pour rester une société conformément à la présente Loi.

2)	Malgré les dispositions de toute autre Loi, à la date d’entrée en vigueur, une société exemptée est censée avoir obtenu un certificat provisoire de continuation conformément au présent article pour rester une société conformément à la présente Loi.

3)	La Commission doit aussitôt que possible, après la date d’entrée en vigueur émettre à chaque société exemptée un certificat de continuation provisoire.

4)	Un certificat de continuation provisoire doit :

a)	Etre établi dans la forme règlementaire approuvée par la Commission ; et

b)	rester en vigueur pendant cinq ans.

5)	Lorsqu’une société détenant un certificat de continuation provisoire désire reste une société constituée conformément à la présente Loi à la fin de la période de cinq ans, elle doit dans les six mois précédant la date d’expiration des cinq ans déposer conformément au paragraphe 92.1) à la Commission la demande du certificat de continuation pour rester une société conformément à la présente Loi.

6)	Pour éviter le doute, une demande déposée par une société conformément au paragraphe 92.1) constitue une demande de certificat de continuation.

7)	La Commission ne doit pas tenir compte du fait qu’une société détient un certificat de continuation provisoire conformément au présent article lorsqu’elle examine une demande de maintien déposé conformément au paragraphe 92.2).

95B	Effet du certificat de continuation provisoire
À l’émission d’un certificat de continuation provisoire conformément au paragraphe 95A.3) :

a)	le statut de la société délivré avec le certificat est passé d’une société exemptée à une société conformément à la présente Loi ; et 

b)	l’article 94 s’applique mutatis mutandis par rapport à l’application du maintien de la société conformément à la présente Loi.

95C	Rapport annuel d’une société obtenant le certificat de continuation provisoire
Une société obtenant un certificat de continuation provisoire doit, à chaque anniversaire de son enregistrement comme société conformément à la Loi sur les sociétés, transmettre à la Commission un rapport dans la forme réglementaire et contenant les détails prévus par un règlement.”

17	Article 106 (intertitre)
Après “Radiation” insérer “suite à l’infraction de l’article 10”

18	Paragraphes 106.5) et 6)
Supprimer les paragraphes.

19	Paragraphes 106.7) et 8)
Les paragraphes sont renumérotés “5) et 6)”

20	Paragraphes 106.5) et 6)
Après “article” (partout où il apparaît) insérer “et l’article 112A”

21	Paragraphe 107.2) (dispositions)
Supprimer et remplacer “droits” par “droits annuels”

22	Paragraphe 107.3)
Supprimer et remplacer “article 106.3)” par “113”

23	Alinéa 107.3)a)
(modification de la version anglaise)

24	Alinéas 107.3)b) et c)
Supprimer et remplacer les paragraphes par :

“b)	les droits annuels exigibles conformément aux articles 112 et 112A,”

25	Paragraphe 110.1)
Après “l’article 106” insérer “et l’article 113”

26	Après l’article 110
Insérer

“110A	Élimination des livres, dossiers et documents de la société
1)	Lorsqu’une société est liquidée et sur le point d’être dissoute, ses livres, dossiers et documents peuvent être éliminés :

a)	dans le cas d’une liquidation par le tribunal, de la façon que précise le tribunal ; et

b)	dans le cas de liquidation volontaire par les administrateurs, de la façon que précise la société sur assemblée extraordinaire.

2)	Cinq ans après sa dissolution, la société, ses liquidateurs ou toute autre personne auxquels sont confiés des livres, dossiers et documents ne doivent plus être tenus responsables de ne pas les apporter à quiconque réclamant y avoir de l’intérêt. 

27	Titre 13 (Intertitre)
Supprimer “et amendes”

28	Alinéa 111.2)a)
Supprimer et remplacer l’alinéa par 
“150 $ pour l’enregistrement d’une société qui choisit de s’enregistrer pour un an.”

29	Alinéa 111.2)aa)
Supprimer et remplacer l’alinéa par 

aa)	pour l’enregistrement à long terme :

i)	675 $ pour un enregistrement pour 5 ans ;

ii)	1 200 $ pour un enregistrement pour 10 ans ;

iii)	2 000 $ pour un enregistrement pour 20 ans ;

ab)	pour le renouvellement de l’enregistrement à long terme :

i)	675 $ pour un renouvellement pour 5 ans ;

ii)	1 200 $ pour un renouvellement pour 10 ans ;

iii)	2 000 $ pour un renouvellement pour 20 ans ;” 

30	Paragraphe 111.5)
Supprimer et remplacer le paragraphe par:

“5)	Les paragraphes 1), 2) et 3) ne s’appliquent pas à une société à laquelle est délivré un certificat de continuation provisoire conformément au paragraphe 95A.3).”

31	Article 112
Supprimer et remplacer l’article par:

“112	Droit annuel pour une société maintenant son enregistrement conformément à l’alinéa 6A.1)a)
Une société enregistrée pour un an qui décider de maintenir son enregistrement doit verser à la Commission un droit annuel de 300 $:

a)	au plus tard le 30 juin de chaque année, si elle apparaît sur le registre à la date d’entrée en vigueur ; 

b)	le ou avant le dernier jour du mois où la société est enregistrée, si la société est enregistrée après la date d’entrée en vigueur.

112A	Droit annuel pour une société obtenant un certificat de continuation provisoire
Une société à laquelle est délivré un certificat de continuation provisoire doit, à chaque anniversaire de son enregistrement comme société conformément à la Loi sur les sociétés, verser à la Commission un droit annuel fixé dans le tableau :

Capital autorisé d’une société	Droit annuel	
i) 50 000 000 VT ou moins	100 000 VT	
ii) plus de 50 000 000 VT à au plus 100 000 000 VT	150 000 VT	
iii) plus de 100 000 000 VT à au plus 200 000 000 VT	200 000 VT	
iv) plus de 200 000 000 VT à au plus 300 000 000 VT	250 000 VT	
v) plus de 300 000 000 VT 	300 000 VT	
“
32	Article 113
Supprimer et remplacer l’article par:

“113	Radiation en cas de non-versement du droit
1)	Lorsqu’une société :

a)	enregistrée pour un an manque de verser le droit annuel exigible conformément à l’article 112 dans les 30 qui suivent la date où le droit annuel est dû ;

b)	enregistrée à long terme manque de verser le droit exigible de renouvellement du long terme conformément au paragraphe 112.2) dans les 30 qui suivent la date où le droit de renouvellement du long terme est dû ;

c)	à laquelle est délivré un certificat de continuation provisoire conformément au paragraphe 95A.3) manque de verser le droit annuel exigible conformément à l’article 112A dans les 30 qui suivent la date où le droit annuel est dû ;

	la Commission doit dans les 7 jours qui suivent l’expiration du délai de 30 jours adresser à la société un avis précisant que le nom de la société sera radié du Registre si elle manque de verser le droit dans les 14 jours à compter de la date de l’avis.

2)	Lorsqu’une société maque de régler le droit dans les 14 jours qui suivent la date de l’avis, la Commission doit radier son nom du Registre et publier au Journal officiel un avis de la radiation.

3)	Le paragraphe 2) ne s’applique pas à une société qui est dans le processus de liquidation ou dissolution.

4)	Les paragraphes 106.5) et 6) s’appliquent à une société qui est radié conformément au présent article.”

33	Article114 (intertitre)
Supprimer et remplacer “d’amendes” par “de droits”

34	Article 114
Supprimer “ou amende”

35	Article 115
Supprimer “et de toutes les amendes” et “et amendes”

36	Article 116
Abroger l’article. 

37	Paragraphe 117.1)
Supprimer et remplacer “tous les droits et toutes les amendes applicables n'ont pas été acquittés” par “tout le droit exigible n’est pas versé”

38	Paragraphe 131.2)
Supprimer et remplacer le paragraphe par: 

“2)	Sans porter préjudice à la portée générale du paragraphe 1), le règlement peut prévoir des dispositions sur :

a)	la qualification des dépositaires ;

b)	l’approbation ou la reconnaissance des dépositaires par la Commission ;

c)	l’émission des titres au porteur émis au porteur, aux dépositaires ;
d)	les devoirs des dépositaires détenant :

i)	des actions au porteur ; et

ii)	des titres au porteur émis au porteur ;

e)	l’émission du certificat d’action au porteur à un dépositaire pour la garde de l’action ; 

f)	la conduite, les devoirs et charges des agents agrees ;

g)	la délivrance d’un certificat de continuation provisoire et des questions en ce qui concerne les sociétés auxquelles porte le certificate ; et

h)	modifier tout droit précisé dans la présente Loi.”

39	Article 132 
Abroger l’article.