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Sociétés de Personnes (Modification) 2018

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

LOI Nº 26 DE 2018 SUR LES SOCIéTéS DE PERSONNES (MODIFICATION)

Sommaire
1 Modification
2 Entrée en vigueur

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée : 24/12/2018
Entrée en vigueur : 08/01/2019

LOI Nº 26 DE 2018 SUR LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES (MODIFICATION)

Loi modifiant la Loi sur les Sociétés de personnes [CAP 92].

Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte suivant :

1. Modification

La Loi sur les Sociétés de personnes [CAP 92] est modifiée telle que prévue à l’Annexe.

2. Entrée en vigueur

La présente Loi entre en vigueur à la date de sa publication au Journal officiel.

ANNEXE

MODIFICATIONS DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES [CAP 92]

1. Références à la "Loi sur les sociétés, CAP 191”

Supprimer et remplacer toute référence à “Loi relative aux sociétés, Chapitre 191” partout où elle apparaît par “Loi Nº 25 de 2012 relative aux Sociétés”

2. Titre 1 (Intitulé)

Supprimer et remplacer "SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF" par "DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES"

3. Article 1

Abroger et remplacer l'article

« 1 Définition

Dans la présente Loi, sauf indication contraire :

bénéficiaire effectif désigne une personne physique qui, fondamentalement, possède ou contrôle un demandeur ;

Commission désigne la Commission des affaires financières de Vanuatu créée en vertu de l'article 2 de la Loi sur la Commission des affaires financières de Vanuatu [CAP 229] ;

personne clé d'un demandeur désigne un bénéficiaire effectif, un propriétaire ou un contrôleur du demandeur ;

conservateur désigne le conservateur nommé en vertu de l'article 170 de la Loi N°25 de 2012 sur les Sociétés ; ».

4. Après le Titre 1

Insérer

« TITRE 1A SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

1A Définition de société en nom collectif

1. La société en nom collectif est la relation entre les personnes exerçant en commun une activité économique (commerce, occupation ou profession libérale) en vue de réaliser un bénéfice. Toutefois, la relation entre les associés d’une société ou d’une association :
   1. immatriculée en tant que société conformément à la Loi N°25 de 2012 sur les Sociétés ou de toute autre loi en vigueur relativement à l'immatriculation des sociétés de capitaux ;
   2. constituée ou incorporée conformément à une loi,

n'est pas, en vertu du présent titre, une société en nom collectif.

2) Une société en nom collectif :

1. est une personne morale à succession perpétuelle ;
2. a un sceau commun ;

100. est capable d'ester en justice et d'être poursuivie.

1B Application de la Loi

La présente Loi est administrée par la Commission.

1C Demande d'enregistrement

1. Une demande d’enregistrement présentée au conservateur doit :
   1. être en la forme prescrite ; et
   2. inclure :
      1. les coordonnées de chaque personne clé ; et
      2. les détails exigés par le conservateur sur la source des fonds utilisés pour payer le capital du requérant.
2. La demande est accompagnée d'une copie de la déclaration ou de tout autre document établissant la société.
3. Outre le paragraphe 1), le conservateur peut demander au requérant de fournir tout autre renseignement complémentaire qu'il estime nécessaire pour permettre la décision sur l'enregistrement.

1D Enregistrement

1. Une société en nom collectif doit être enregistrée auprès de la Commission.
2. Le conservateur peut enregistrer une société en nom collectif s'il est satisfait :
   1. que la demande d'enregistrement est conforme à l’article 1C ;
   2. que les règlements administratifs proposés de la société en nom collectif ne sont pas contraires à la présente Loi ou à toute autre loi ;
   100. de la source des fonds utilisés pour payer le capital de la société en nom collectif ;
   4. que les personnes clés de la société en nom collectif sont des personnes aptes et compétentes.
3. Pour déterminer si une personne clé de la société en nom collectif satisfait ou non aux critères d'aptitude et de compétence, le conservateur prend en considération les éléments suivants :
   1. si la personne a été déclarée coupable d'une infraction ou fait l'objet d'une procédure pénale ; et
   2. si la personne figure sur une liste de sanctions financières des Nations Unies, sur une liste de sanctions financières en vertu de la Loi N°6 de 2017 sur les Sanctions financières des Nations Unies ou sur une liste de sanctions financières en vertu de la législation de tout autre pays ;
   100. tout autre critère approprié prescrit par le règlement d'exécution.

1E La société en nom collectif doit donner avis de certains changements au conservateur

1. La société en nom collectif donne au conservateur un avis écrit de tout changement :
   1. une personne clé de la société en nom collectif ;
   2. la situation d'une personne clé de la société en nom collectif qui peut influer sur le respect des critères d'admissibilité ;
   100. les règlements administratifs ou politiques concernant la source des fonds utilisés pour payer le capital de la société en nom collectif,

dans les 14 jours suivant le changement.

2. Si la société en nom collectif ne se conforme pas au paragraphe 1) :
   1. celle-ci commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 125 millions de vatu ; et
   2. le conservateur peut, par avis écrit à la société en nom collectif, annuler l'enregistrement de la société.
3. Si une société en nom collectif fournit les renseignements prévus au paragraphe 1) et que le conservateur n'est pas satisfait :
   1. que les personnes clés de la société en nom collectif sont aptes et compétentes eu égard aux questions visées au paragraphe 1C 3) ; ou
   2. des règlements administratifs ou des politiques concernant la source des fonds utilisés pour payer le capital de la société en nom collectif,

il peut, par avis écrit à la société en nom collectif, annuler son enregistrement.

4. Les paragraphes 1H 2), 3) et 4) s'appliquent à l'annulation de l'enregistrement de la société en nom collectif en vertu du présent article.

1F Le conservateur peut exiger des renseignements et des documents relatifs à la société en nom collectif

1. Sous réserve du paragraphe 2), le conservateur peut, par avis écrit à une société de personnes, exiger qu'elle lui fournisse les renseignements ou les documents, ou les deux, précisés dans l'avis dans le délai qui y est fixé.
2. Les renseignements ou documents doivent porter sur :
   1. l'intégrité, la compétence, la capacité financière ou l'organisation de la société en nom collectif ; ou
   2. la conformité de la société en nom collectif à la présente Loi ou à son règlement d'application.
3. Si la société en nom collectif :
   1. refuse ou omet de fournir au conservateur les renseignements ou les documents qu'il exige ; ou
   2. donne sciemment ou imprudemment au conservateur des renseignements ou des documents qui sont faux ou trompeurs ;

celle-ci commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 75 millions de vatu.

1G Le conservateur peut demander des renseignements et des documents

Le conservateur peut demander des renseignements ou des documents, ou les deux, à l'un ou l'autre ou à l'ensemble des organismes suivants :

1. le Bureau des renseignements financiers ;
2. un organisme de contrôle au sens de la Loi N°13 de 2014 sur la Lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;

100. le secrétariat du comité des sanctions ;

4. un organisme chargé de l’application de la loi ;
5. un organisme national de réglementation ;
6. un organisme gouvernemental étranger qui exerce des fonctions correspondant ou semblables à celles d'un organisme visé aux alinéas a), b), c), d) ou e).

1H Annulation de l'enregistrement de la société en nom collectif

1. Le conservateur peut, par écrit, annuler l'enregistrement d'une société en nom collectif :
   1. s’il est convaincu que l'enregistrement a été obtenu par fraude ou par erreur ;
   2. si la société en nom collectif a cessé d'exister ;
   100. si la société en nom collectif a enfreint une disposition de la Loi N°13 de 2014 sur la Lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme et que cette infraction a donné lieu à l'application d'une mesure d'exécution en vertu du Titre 10AA de cette loi ;
   4. si les critères d'admissibilité ne sont pas remplis comme l'exige la présente Loi ou comme le prescrivent les règles ; ou
   5. s’il n'est pas satisfait des règlements administratifs ou des politiques concernant l'origine des fonds utilisés pour payer le capital de la société en nom collectif ; ou
   6. à la demande des associés de la société en nom collectif.
2. Avant d'annuler l'enregistrement d'une société en nom collectif, le conservateur avise par écrit la société de son intention d'annuler l'enregistrement et les motifs de l'annulation.
3. La société en nom collectif peut, dans les quatorze jours suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe 2), donner par écrit au conservateur les motifs pour lesquels l'enregistrement de la société ne devrait pas être annulé.
4. Le conservateur peut annuler l'enregistrement d'une société en nom collectif si :
   1. elle ne lui donne pas les motifs prévus au paragraphe 3)
   2. compte tenu des motifs de la société en nom collectif, le conservateur est d'avis que cette dernière n'a pas démontré de motif valable pour lequel l'enregistrement ne devrait pas être annulé.
5. Si le conservateur ordonne l'annulation de l'enregistrement d'une société en nom collectif en vertu du présent article, il peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée pour la garde des livres et des documents et la protection des biens de la société jusqu'à l'annulation de l'ordonnance. »
5. Article 2

a) Insérer avant "Pour", "1)" ;

b) après le paragraphe 1), insérer

« 2) Aux fins de l’alinéa 2 d) :

réside à Vanuatu désigne une personne qui réside à Vanuatu et y exerce ses activités à partir d'un bureau ou d'un autre lieu fixe. »

6. Sous-alinéa 2 1) c) v)

Supprimer et remplacer "." par " ;"

7. À la fin de l'alinéa 2 1) c)

Ajouter

« d) que la moitié des associés résident habituellement à Vanuatu. »

8. Article 46 (définition de "conservateur ")

Abrogez la définition.

9. Article 50

Supprimer et remplacer "Titre 1" (partout où il apparaît dans la loi), par "Titre 1A"

10. Article 58

Abroger et remplacer l'article

« TITRE 3 DISPOSITIONS DIVERSES

58. Avis de pénalité
1. Le directeur général de la Commission peut signifier un avis de pénalité à une personne qui, à son avis, a commis une infraction à une disposition de la présente Loi.
2. Un avis de pénalité peut être signifié à personne ou par la poste.
3. Le ministre peut, par Arrêté, prescrire les pénalités qu'une personne est tenue de payer en vertu du présent article, lesquelles ne doivent pas excéder :
   1. 500 000 vatu pour un particulier ; ou
   2. 2 millions de vatu pour une personne morale ;

dans les 30 jours suivant la date à laquelle l'avis a été signifié.

4. Si le montant de la pénalité visée au paragraphe 3) est payé, cette personne n'est passible d'autres poursuites pour l'infraction reprochée.
5. Le paiement effectué en vertu du présent article ne doit pas être considéré comme démontrant l’admission de la responsabilité aux fins de, ni en aucune manière affecter ou porter préjudice à, toute procédure civile découlant de la même occurrence.
6. Le directeur général de la Commission peut publier un avis de pénalité délivré à une personne de la manière qu'il détermine.
7. Si un avis de pénalité a été signifié à une personne, une poursuite à l'égard de l'infraction reprochée ne peut être intentée que si la sanction demeure impayée 30 jours après son échéance, et le tribunal peut tenir compte de toute pénalité impayée lorsqu'il impose une pénalité pour l'infraction.
8. Le présent article ne limite pas la portée de toute autre disposition de la présente Loi ou de toute autre loi relative à la procédure que peuvent entraîner les infractions.
59. Droits
1. Une société en nom collectif ou une société en commandite doit payer des droits d'enregistrement de 20 000 VT avant de pouvoir être enregistrée.
2. La société en nom collectif ou la société en commandite qui exerce ses activités sans être enregistrée en vertu de la présente Loi commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende maximale de 500 000 VT.
3. Les droits annuels de renouvellement de l'enregistrement est de 1 000 vatu.
4. Tous les droits doivent être payés au conservateur.
60. Rapports annuels
1. Toute société en nom collectif ou société en commandite régie par la présente Loi doit fournir un rapport annuel au conservateur.
2. Dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice, le conservateur présente à la Commission un rapport sur les activités de la société ou de la société en commandite pour cet exercice.
3. Pour éviter tout doute, la Commission peut demander au conservateur de lui fournir un rapport financier ou tout autre rapport à tout moment. »